事業承継における承継の仕方は、親族承継や従業員承継、M&Aなど様々な手法が存在します。

事業承継の手法の一つに「分社化」という方法があります。

分社化を行うことでどのようなメリットがあるのか、理由と共に解説していきます。

分社化とは

分社化とは「会社を分けること」です。特定の事業部門で分けたり、会社のあるエリアで分けることで、独立した子会社を設立します。

分社化を行うことで、各会社の自主性や創造性を発揮した事業展開が期待できることや組織の簡略化、事務負担軽減、節税などのメリットが生まれます。

分社化（会社分割）の方法

分社化といっても１つではなく、３種類の分け方があります。

３種類の「新設分割」「共同分割」「吸収分割」をそれぞれみていきましょう。

【新設分割】

新設分割は会社の一部事業を切り離し、新しく子会社を設立します。さらに「分社型新設分割」「分割型新設分割」の2つに分かれます。

分社型新設分割：新設分割が実施される際、事業を切り離して相手に引き渡す方の会社を分割会社といい、もう一方を承継会社といいます。新設分割が成約すると、承継会社から分割会社に対価が支払われる仕組みになっています。対価の支払い方法は、分割会社自身に対価を渡す方法と分割会社の株主に対価を渡す方法の2種類があります。

分社型新設分割は、分割会社に対して承継会社が株式を交付する場合を指します。

分割型新設分割：新設分割を実施した際に、承継会社が対価として、分割会社の株主に株式を交付する場合は分割型新設分割といいます。

分割会社と承継会社の株主が同一のため、兄弟会社・同一グループ企業となります。

【共同分割】

分割会社が1社のみではなく、複数の会社が共同で新設分割を行う場合もあります。この場合は、共同新設分割といいます。

この場合、共同新設分割の対象は、同一事業の統合である必要はありません。

【吸収分割】

吸収分割は、会社の一部または全部の事業を既存の他企業に引き渡すことを指します。

吸収分割は分社型と分割型に分かれます。

分社型吸収分割は、分割会社が自社の事業を分割し、承継会社へ譲り渡す代わりに対価として株式や金銭等を、分割会社自体が受け取る方法です。

次に分割型吸収分割は、事業承継の対価である株式や金銭などを分割会社の株主が受け取る分割方法です。対価が株式の場合、分割会社の株主は承継会社の株主にもなります。

分社化（会社分割）するメリットは

分社化は、子会社とはいえ会社を新たに設立するため、手間や時間が掛かってしまいます。

それでも分社化をおすすめするメリットを紹介します。

【節税になる】

通常、法人税率は23.2％ですが、資本金額1億円以下の中小企業の場合は、課税所得額のうち年間で800万円以下に関しては15％適用されます。800万円を超えた分に関しては通常の法人税率が適用されます。

法人税は、毎年支払う必要があるため、これを節税出来るのは大きなメリットとなるでしょう。

【経費増額】

中小企業は、年800万円まで交際費を損金算入できます。分社化を行い、中小法人を増やすことで、800万円×法人数の交際費を損金算入することが可能になります。

交際費は、取引先への接待だけでなく、お中元やお歳暮などの贈答行為にも適用されますので、分社化のメリットは十分にあるといえるでしょう。

【事業進行の円滑化】

事業規模が大きくなるほどに、指示系統が複雑化した結果、業務効率の低下や機動性の低下に繋がります。細かいところまで目が行き届かなくなることで、不正が起こりやすくもなってしまいます。

分社化をし、事業やエリア単位で会社をすっきりさせることで、業務の流れがスムーズになり、業務効率や作業スピードがあがります。

【事業承継手段の一つ】

身内やその他後継者に事業承継を行う際、後継者が中々決まらなかったり、候補者が複数いる場合はトラブルになりかねません。

後継者に選ばれなかった人はショックや恨みを抱き、今後の業務に影響が出てしまうかもしれません。こういった場合は分社化を行うことで、複数の後継者に会社を継がせる方法も検討してみましょう。

後継者の能力が会社全体を経営することが難しい場合にも分社化はいい方法であるといえます。会社の規模を小さくことで、後継者が運営しやすい様にします。才能が開花すれば、親会社を超える子会社にすることも可能でしょう。

【倒産時のリスク回避】

経営状態が思わしくなく、倒産を決意した場合、業績のいい部門も一緒に廃止されてしまいます。さらに、利益を上げている部署が他部署の損失や株式の財産分与に充当するために多大な損害を被ることになってしまいます。

損失を回避するために優秀な部門を分社化します。他部署が経営悪化のために廃業に追い込まれたとしても子会社には影響しないので、優秀な部門を残し、さらなる成長も見込むことが出来るでしょう。

分社化（会社分割）のデメリット

上記で分社化による豊富なメリットを紹介しましたが、気を付けておかなければならない点もあります。分社化を行うには、優秀な人材を適切なポジションに配置していきます。

デメリットについて見ていきましょう。

【手間と時間】

子会社を作ることは、文字通り会社を新たに設立するということです。部門を1つ増やすこととは比べものにならない手間と時間が掛かることを留意しておきましょう。

また、会社設立の場所も用意し、内装や設備、備品も揃えるため、時間と費用がかかります。

分社化に伴い、人手を増やす場合には、新たな人材を雇用するので、人件費も考慮しましょう。

【許認可の再取得】

事業を行う上で、必要な許認可は分社化した子会社では新たに取得する必要があります。

旅行業や宅地建物取引業などの許認可を再申請し、取得しましょう。申請には時間が掛かるので、早めの準備を行っておきましょう。

【株主の同意】

分社化をする際には、株主総会で株主の同意が必要になります。特別決議によって株主の過半数が出席し、出席者の株主が有する議決権の2/3以上の同意を得ましょう。

分社化に反対している大株主がいる場合、分社化まで長期化する可能性があります。分社化することで会社や経営にどのようなメリットがあるかについて熱意を持って伝えていきましょう。

分社化を利用した事業承継

事業承継において、負債を抱えている会社を承継する場面は多々あります。負債は事業悪化・経営困難の原因ともなりえる要因のため、可能な限りリスクを回避しながら事業承継を行いたいです。そのための方法として分社化を利用します。

（負債とは、金銭や物資等を借り受けていて将来的に金銭等の経済的資源を返済する義務のこと）

負債のある会社を分社化して事業承継することのメリットは、「収益性の高い事業だけを引き継ぐことが出来ること」と「債務超過を回避できること」です。

それぞれ解説します。

【収益性の高い事業だけを引き継ぐ】

事業譲渡や会社分割による分社化で事業承継を行います。どの事業を持ち出すかを自由に選択することが可能な手法です。

これにより、事業承継後も収益が期待できる事業のみ分社化し、負債を抱え込むリスクを回避します。会社の財務状況が好転すれば、新たな融資を受けることも可能になりますので、事業資金の確保、新たな事業拡大をしていくことが出来ます。

【債務超過を回避】

負債を避けられない場合でも分社化を行うことで、資産とのバランスを考えた範囲に抑え、債務超過を回避することが出来ます。

無理のない負債で従業員や後継者を守りましょう。

負債がある会社を事業承継する際の注意点

負債のある会社を承継する際、分社化できるからといってよく考えずに事業承継をするのはとても危険です。負債のある会社を事業承継する際の注意点を2つ押さえておきましょう。

【資産と負債の把握】

事業承継を行う際には、資産と負債を明確・正確に把握することがとても大切です。経営者が把握していても後継者が理解できているとは限らないため、認識を合わせておきましょう。また、負債を隠してしまうとトラブルの原因となってしまうので気を付けましょう。

【事業再生も検討】

自社の財務状況が悪化している際に収益性のある事業を切り離し、新設・既存法人に移転させて、負債や不採算事業を特別清算等によって整理することで事業再生を目指します。

支援措置や認定要件などを把握する必要はありますが、事業承継を機会に会社全体の健全化を目指すことができます。

【負債を抱えた会社の事業承継流れ】

負債を抱えた会社の事業承継をする場合、通常よりも手続きが多くなります。

この場合の事業承継の流れは以下になります。

1．資産と負債の確認

事業承継のスタートには、必ず会社の財務状況を確認することが必須です。

事業承継で引き継ぐ資産と負債を後継者が正確に把握しておくことで、後のトラブルを避けることが出来ます。

２．事業承継先の決定

資産と負債の確認をしたら、後継者を決定しましょう。多くは親族から選びますが、不在の場合は社内の優秀な人材や第三者に引き継ぐこともあります。

３．事業承継計画・分社化の立案

後継者が決まったら、事業承継方法に合わせた現実的なスケジュールを策定します。必要があれば、後継者の育成計画も共に考えます。

４．後継者による事業計画の立案

分社化の立案で引継ぎが行われる事業の運営方針を後継者が立てます。

事業承継直後は、中々結果が伴わない場合が多いですが、焦らずに長期的な計画を立てましょう。

５．負債への対処

分社化を行い新会社の方針が固まってから旧会社の残された負債を対処します。収益性のある事業は切り離し済みで返済能力はないため、法人の破産手続きを行いましょう。

事業承継分社化まとめ

以上、分社化を活用した事業承継方法について紹介しました。分社化による会社の分割は、様々なメリットと活用方法があるため、上手に活用することをおすすめします。

負債の清算の場合、リスクをゼロに出来るわけではないことは覚えておきましょう。